艰难熬过2023上半年，多疾缠身的民生银行在下半年依然持续阵痛。

8月18日，国家金融监督管理总局披露的行政处罚信息公开表显示，民生银行因股权质押管理问题未整改、对相关案件未按有关规定处置等14项违法违规事实，被罚款4780万元。

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祸不单行，8月11日晚间，民生银行发布公告叫停了已筹备6年多的500亿元可转债计划。消息一出业内哗然，近年来，民生银行的资本充足情况并不乐观，撤回巨额可转债计划意味着该行的资本状况将持续承压。

在把泛海股份告上法庭后，民生银行的困境似乎并未随着大包袱的甩出迎刃而解。相反，民生银行内外交困的现状折射出其在资本隐患、业务合规等多方面的危机，给现任行长郑万春带来不小的压力。

累计被罚超1.5亿元，行长超期“服役”超7年

从罚单披露的主要违法案由来看，民生银行的违法违规行为包括违规利用委托债权投资业务向企业融资;违规贷款未整改收回情况下继续违规发放贷款;股权质押管理问题、审计人员配备不足问题、违规开展综合财富管理代销业务、发放违法国家宏观调控政策贷款、部分不良资产转让等问题未整改或整改不到位;未按监管要求将福费廷业务纳入表内核算等14项。

据民生银行回应，此次的巨额罚单，是主要基于2020年原银保监会在对该行此前年度业务整改评估检查中发现的问题，所作出的处罚决定。在这一年之前的2019年，民生银行的财报数据较为亮眼，不仅营收、归母净利润分别实现15.10%、6.94%的同比增长，反映盈利能力的净息差同比上升0.24个百分点到2.11%，反映资产质量的不良率同比下降0.2个百分点到1.56%。而依照民生银行的说法，如今千万罚单披露的违法违规行为，有较大概率发生在2019年，而这些延迟揭露的业务合规漏洞，与该年民生银行的财报数据有几分关联我们就无从得知了。

回到民生银行的内控合规上来，经济波动的周期，一家银行的经营理念与内控问题比起业绩更值得警醒。在2022年的年度业绩交流会上，董事长高迎欣表示民生银行的合规管理和风险内控都已经发生了根本转变，“合规经营就是核心竞争力”的理念也已深入人心。

但事实果真如此吗?据相关媒体不完全统计，2020年-2022年，民生银行累计收到超3亿元罚单。而2023年开年至今，民生银行累计被罚款已超过1.5亿元，接近前三年的一半。其中，上千万的罚单就有好几笔：2月，民生银行因为小微企业贷款资金被挪用等14项违法违规事实，一共被罚款8970万元;6月民生银行重庆分行因10项业务违法违规事实，共计被罚没5967.8 万元。

除了业务的合规问题，民生银行所面临的另一个合规考验，便是高管的任期问题。相关指导意见规定，银行保险机构要建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度，原则上轮岗期限不超过7年。

而民生银行的现任行长郑万春，任期从2016年开始，到如今已经七年有余，或违反监管要求。根据银保监会相关安排，存量任职回避问题可以再申请延期，但最晚要在2023年底清理完毕。而目前公开渠道上并未搜到民生银行行长的延期申请、豁免申请，换句话说，如果不出意外，今年或将是郑万春担任民生银行行长的最后一年。行长作为银行的“一把手”，主要负责日常经营管理和业务拓展，民生银行近年来频繁暴露问题的内控，也会影响到郑万春在民生银行的声誉。

除了行长，民生银行另一名现任高管——财务总监白丹的任期从2012年开始的，迄今已经有11年了，其超长任期或许也已违反监管要求，此外，该行副行长李彬也临近任期红线，其高管团队后续存在换血可能。

资本金承压，或缺口493.39亿

不同于招商银行、兴业银行的资本金充足，民生银行一直挣扎在“缺钱”边缘，增发、可转债、可交换债、优先股等工具轮番上阵，然而民生银行达成零售转型成功，以至于始终民生银行主要收入依然依赖利息。

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此次被撤回的500亿可转债计划主要用于补充核心一级资本，民生银行从2017年便开始筹划，6年间经历过两轮证监会意见反馈和两轮上交所审核问询，几经波折却至今仍未发行成功。据民生银行发布的公告，撤回该计划是综合考虑资本市场环境后的结果。

从几次意见反馈和问询来看，上交所多次对该可转债计划的合理性、必要性提出过质疑。今年3月，上交所受理了民生银行的500亿可转债申请;同月，上交所针对房地产贷款、合规情况、经营情况、舆论信息、大额融资必要性五个方面向民生银行提出审核问询。

民生银行针对审核问询函的内容，进行了超3万字的答复。在答复中，民生银行提到，因信贷资产增长迅速，自身资本快速消耗，该行的资本充足率尤其是核心一级资本充足率承压。截至今年3月末，资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率分别为12.80%、10.70%、9.04%，相比同时期上市银行平均值依次低了0.51个、0.33个、0.32个百分点。其中，核心一级资本充足率在42家A股上市银行中，排名第33位。

今年7月，上交所又向民生银行发出了第二轮审核问询函，要求民生银行进一步说明此次大额融资的合理性和必要性，是否过度融资。但奇怪的是，民生银行虽然公开表示对第二轮问询里的问题进行了回复，但这一轮问询的回复内容并没有披露。而《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第29条明确规定：上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复……

此外，两次审核问询中，上交所都要求民生银行说明融资的必要性和融资规模的合理性。加上经济转型期结构调整的宏观背景下，融资的优先性或正由金融主题向实体经济让渡，因此，500亿“补血计划”破灭后或因为监管方根据民生银行的盈利、资本充足率、不良率等指标研判后，认为该行再融资的必要性、紧迫性都不高。

不过，值得注意的是，此次计划叫停后，民生银行或将面临较大的资本充足压力——该行预计2025年末核心一级资本缺口将达到493.39亿元。尽管民生银行对外表示撤回申请后，后续可以通过留存利润来满足资本补充需求，但近两年，民生银行的归母净利润同比增速分别为0.21%、2.58%，营收增幅分别为-8.73%、-15.60%，都比同业同期平均水平低，内源补充动力不足，如果不提高盈利能力，只依靠留存利润补充资本，恐怕会后继乏力。

曾经的民生银行凭借敢想敢做的莽劲迅速壮大，但激进的扩张也让民生银行的业务合规与资本充足问题逐渐暴露。此外，民生银行还囿于股东关联交易、贷款风控、房地产冲击等历史遗留问题，打满补丁的民生银行还能力挽狂澜，在内忧外患中逆风翻盘吗?这恐怕还需要一段时间来证明。